Bạn đọc hỏi: Ông Trương Văn Nhĩ, trú Q.Cẩm Lệ (TP Đà Nẵng), hỏi:

Công ty chúng tôi có ký hợp đồng (HĐ) thi công với CT A. tại Quảng Nam. HĐ được Chủ tịch HĐQT Cty A. ký. Khi ký, chúng tôi biết người này không có quyền nhưng vì tế nhị nên không yêu cầu cung cấp giấy ủy quyền. HĐ đang thực hiện được khoảng 60% khối lượng thì có một số vấn đề phát sinh mà hai bên không thống nhất. Do đó, Giám đốc- đại diện theo pháp luật của Cty A. đã đề nghị hủy HĐ này vì HĐ do người ký không đúng thẩm quyền. Chúng tôi muốn biết rõ rằng trong trường hợp trên đây, HĐ có được xem là vô hiệu không? 

*Ths. LS Lê Ngô Hoài Phong, Trưởng CN Văn phòng luật sư Phạm và Liên Danh tại Đà Nẵng, trả lời: Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, Cty TNHH và Cty cổ phần được tự quyết định việc chỉ có 1 hay có nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ Cty phải quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật thường có cơ chế giám sát lẫn nhau giữa những người đại diện này; sự phân định về trách nhiệm liên đới hay riêng lẻ của các đại diện theo pháp luật và phạm vi đại diện của các đại diện theo pháp luật trong việc xác lập giao dịch nhân danh doanh nghiệp. Bên cạnh đó, Bộ luật Dân sự 2015 có quy định, giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ trường hợp người đại diện hoặc người được đại diện đồng ý. Ngoài ra, Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao cũng đã có văn bản hướng dẫn giải quyết các trường hợp HĐ được ký kết bởi người không có thẩm quyền. Theo đó, nếu người ký HĐ không có thẩm quyền nhưng có cơ sở chứng minh người có thẩm quyền biết mà không phản đối thì giao dịch, HĐ đó vẫn có giá trị pháp lý và không bị tuyên vô hiệu. Như vậy, ông Nhĩ cần kiểm tra xem Chủ tịch HĐQT Cty A. có đúng là không phải người đại diện theo pháp luật hay không. Nếu đúng như vậy thì ông Nhĩ cần kiểm tra các tài liệu, chứng cứ như biên bản làm việc, công văn giao dịch, chứng từ thanh toán qua ngân hàng, hóa đơn chứng từ, hồ sơ báo cáo thuế... Nếu có cơ sở chứng minh người đại diện theo pháp luật của đối tác biết HĐ này nhưng đã không phản đối thì HĐ đó vẫn có giá trị pháp lý. Qua trường hợp trên có thể thấy, để tránh những tranh chấp có thể xảy ra trong quá trình thực hiện HĐ, ngoài việc phải xem xét kỹ nội dung của HĐ, các bên cần kiểm tra tư cách người ký HĐ. Nếu không phải là người đại diện theo pháp luật thì cần yêu cầu cung cấp giấy ủy quyền kèm theo HĐ. Thông thường, nhiều doanh nghiệp cho rằng yêu cầu giấy ủy quyền có thể gây cho đối tác phật lòng, khó chịu. Tuy nhiên, chính suy nghĩ này mà nhiều trường hợp xảy ra tranh chấp không đáng. Thậm chí, thực tế một số doanh nghiệp phải lâm vào cảnh phá sản.

Chuyên mục này có sự hợp tác về chuyên môn của CN Văn phòng Luật sư Phạm và Liên Danh tại Đà Nẵng. Đường dây nóng hỗ trợ tư vấn: 0236.3572456; 0905102425